巨虧近40億且已資不抵債，有著“中國第一股”之稱的飛樂音響(600651.SH)一口氣收購三家公司推進轉型。

重組預案顯示，此次飛樂音響擬以發行股份的方式收購上海工業自動化儀表研究院有限公司(以下簡稱“自儀院”)、上海儀電汽車電子系統有限公司(以下簡稱“儀電汽車電子”)、上海儀電智能電子有限公司(以下簡稱“儀電智能電子”)等三家公司100%股權，并募集配套資金不超過8億元。

記者注意到，隨著近年來國內照明電器行業整體增速下滑，市場競爭日益激烈，飛樂音響主業不濟，并購而來的重要子公司業績不達預期。

在去年計提24億資產減值損失而巨虧超33億后，今年前三季度，飛樂音響凈利潤仍為虧損6.65億元。期末公司凈資產為-6.41億元，已經資不抵債。

此次擬購入的三家公司主要從事工業自動化儀表產品及電子產品等業務。但需要注意的是，三家公司盈利能力各不相同。其中，去年自儀院增收不增利，凈利潤同比下降超兩成，經營現金流連續兩個報告期為負數。儀電汽車電子今年前11月實現凈利潤-2115.32萬元，儀電智能電子盈利能力表現較為平穩。

截至今年11月末，三家公司資產總額和資產凈額合計分別為35.63億元、27.1億元。

擬收購三家公司并募資不超8億

日前，飛樂音響披露重組預案。上市公司擬以3.53元/股的發行價格，以發行股份的方式，向儀電集團、臨港科投和上海華誼購買其持有的自儀院100%股權;向儀電電子集團購買其持有的儀電汽車電子100%股權;向儀電電子集團、上海聯和資產購買其持有的儀電智能電子100%股權。

同時，飛樂音響擬向儀電集團、臨港科投以及上海華誼非公開發行股份募集配套資金不超過8億元，計劃全部用于補充流動資金、償還銀行貸款。

本次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市。此外，由于本次交易對手方之一儀電集團為上市公司控股股東，因此本次交易構成關聯交易。

記者注意到，作為中國第一家股份制上市公司，飛樂音響早已風光不再。近年來，公司內外部環境發生重大變化，在宏觀經濟下滑、行業增速放緩、市場競爭激烈等不利因素影響之下，飛樂音響自2017年開始連續兩年一期主業陷入虧損。

財務數據顯示，2017年至2019年前三季度，飛樂音響分別實現營業收入54.45億元、33.02億元、21.89億元;凈利潤0.55億元、-32.95億元、-6.57億元，扣非后凈利潤-1.8億元、-33.02億元、-6.65億元。

記者梳理發現，此前飛樂音響曾先后完成對申安集團和喜萬年的收購，成為一家整體照明解決方案供應商。但隨著兩家標的公司業績大幅下降，飛樂音響計提大額資產損失，成為公司虧損的主要原因。

去年年報顯示，報告期內飛樂音響資產減值損失超過24億元，同比大增938.2%。其中，公司一次計提商譽減值損失15.75億元，減值完畢后公司合并資產負債表上商譽歸零。

然而，今年以來飛樂音響仍未能走出業績困境。今年上半年，飛樂音響重要子公司中，上海亞明、申安集團、飛樂投資凈利潤分別為-3845.24萬元、-1.99億元、-6271.6萬元。

經營狀況不佳，飛樂音響資金流動性也頗為緊張。今年前三季度，公司經營活動產生的現金流量凈額為-1.07億元。截至報告期末，公司資產總額108.23億，負債總額113.16億元，資產負債率104.56%，已處于資不抵債的狀況。

標的公司業績表現出現波動

除了助力公司走出業績泥潭之外，飛樂音響也將通過此次并購形成多主業發展格局。

交易預案顯示，本次標的資產中，自儀院主要從事工業自動化儀表產品的研究、開發、生產、測試服務和推廣應用;儀電汽車電子主要從事汽車電子電器、汽車照明模塊、汽車儀表及空調控制器、汽車線束等汽車零部件的研發、制造和銷售;儀電智能電子主要從事智能產品和RFID集成電路模塊的研發、封裝、測試、系統集成、個人化服務以及提供應用解決方案。

公司認為，通過本次重組，飛樂音響成為照明產品、工業自動化儀表、電子產品多主業經營的上市公司，公司盈利能力、抗風險能力及持續經營能力將進一步增強。

但從現階段盈利能力上來看，標的公司業績表現呈現出波動。

財務數據顯示，2017年至2019年前11月，自儀院分別實現營業收入3.14億元、4.38億元、2.97億元，凈利潤分別為3545.91萬元、2811.44萬元、1156.63萬元。其中，去年自儀院營收和凈利潤同比分別增長39.5%、-20.7%。而自去年開始，自儀院連續兩個報告期經營現金流為負數，分別為-3873.04萬元、-77.53萬元，盈利質量有待提升。

同期，儀電汽車電子分別實現營業收入15.85億元、15.59億元、9.48億元，凈利潤分別為7271.89萬元、9463.87萬元、-2115.32萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-260.39萬元、843.92萬元、-4397.68萬元。

值得一提的是，目前儀電汽車電子正在進行內部重組，擬對上海德科進行債轉股，同時擬在前述債轉股完成后無償劃轉上海德科100%股權、上海汽控100%股權至儀電電子集團，儀電電子集團擬對圣闌實業進行債轉股，擬在前述債轉股完成后無償劃轉圣闌實業100%股權、重慶德科100%股權至儀電汽車電子。

此外，儀電智能電子各報告期內分別實現營業收入5.68億元、6.92億元、5.74億元，凈利潤分別為1702.01萬元、2549.86萬元、2444.48萬元，現金流質量也較為穩定，分別為4573.95萬元、4270.77萬元、3137.48萬元。

截至今年11月末，自儀院、儀電汽車電子和儀電智能電子的資產總額分別為14.87億元、15.66億元、5.1億元，凈資產12.12億元、12.52億元、2.46億元，合計分別為35.63億元、27.1億元。