12月24日，博雅生物發布公告，擬以發行股份和可轉換公司債券及支付現金的方式，購買羅益生物48.87%股權。2019年12月19日，公司以支付現金的方式收購羅益生物5.90%和5.78%的股權的事項已經上市公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過。如果收購順利完成，博雅生物將持有羅益生物60.55%的股權，同時將形成“血制品+疫苗”的雙輪驅動格局。

溢價12倍收購疫苗企業 核心產品因技改停產

博雅生物主營業務為血液制品、糖尿病藥物和生化類藥物的研發、生產和銷售，秉承“世界級血液制品企業、中國制藥企業標桿”的戰略目標，血液制品業務是公司的核心和支柱產業。

標的公司羅益生物專注于疫苗的研發、生產和銷售，收購完成后將被納入上市公司體系，博雅生物將打造“血液制品+疫苗”雙主營布局。

值得一提的是，本次收購有多個交易方，其中高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳集團之一致行動人(兩者合計持有羅益生物 8.50%的股權)，與博雅生物存在關聯關系，因此，本次交易構成關聯交易。

以2019年9月30日為基準日，羅益生物100%股權采取收益法評估值為15.04億元，經審計后賬面凈資產1.1億元增值13.93億元，增值率1265.08%。經協商，公司收購羅益生物48.87%股權的交易對價較相應估值再溢價5.9%。

交易對方也做出了業績承諾，標的公司在 2019 年至 2022年期間各年度實現的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤數分別不低于人民幣 7100萬元、9000 萬元、1.2億元和 1.4億元。

那么標的公司經營如何呢?

羅益生物主要產品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗(MCV2)和雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗(Vero 細胞)，其中A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗用于預防兒童流行性腦脊髓膜炎，雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗(Vero 細胞)用于預防腎綜合征出血熱。

AC流腦多糖結合疫苗為羅益生物的核心產品，報告期內營收占比分別為91.32%、97.44%、98.04%。根據國元證券研究報告，公司的AC流腦多糖結合疫苗在同類產品市場中占有率達 70%以上，占據市場絕對優勢。

目前為止，除羅益生物外，生產AC流腦多糖結合疫苗的還包括智飛生物和沃森生物，除此之外，康希諾、歐林生物、康泰生物等企業正在研發同類產品。因此，隨著新的競爭對手的不斷加入，同類產品的不斷推出，行業競爭將日趨激烈，標的公司面臨市場競爭不斷加劇的風險。

2017年、2018年和2019年1-9月，羅益生物實現營業收入1.67億元、1.88億元和2.14億元;實現凈利潤為-4122.77萬元、1648.04萬元和5176.07萬元。營業收入保持著穩定的增長，但凈利潤波動較大，其中2017年虧損較多。

需要注意的是，標的公司的償債能力面臨著不小的壓力。選取康泰生物、沃森生物、智飛生物、華蘭生物、長春高新作為同行業可比公司，資產負債率分別為45.07%、27.38%、38.61%、11.1%、32.8%，而羅益生物的資產負債率為75.74%，處于較高水平且遠高于可比公司;可比公司的現金流動負債比率分別為65.15、161.76、30.35、59.39、64.12，遠高于羅益生物的5.61，可見標的企業的長、短期償債能力與可比公司相比有著較大差距。

除此之外，根據招股說明書，2019年5月生產AC流腦多糖結合疫苗的細菌疫苗車間技術改造，計劃于 2020 年上半年完成技術改造建設工作和GMP認證，預計2020年5月左右可正式復產。預計將現有AC流腦多糖結合疫苗產能由600萬支增加至2000萬支。

公司表示，在停產前加大了A群C群流腦多糖結合疫苗的生產力度，能夠在停產期間正常發貨，但是改造完成后需重新進行 GMP 認證，如果不能順利完成，將會影響正常發貨。

主業增速下滑 能否借疫苗提速?

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，博雅生物的營業收入分別為9.47億元、14.61億元、24.51億元和21.02億元;實現歸母凈利潤2.72億元、3.57億元、4.69億元和3.18億元。均保持著增長態勢，但近幾年增速有所放緩。

隨著近年來我國經濟持續增長、免疫規劃覆蓋率不斷擴大，居民收入水平的提高和疾病預防意識不斷增強，我國疫苗行業呈現持續快速發展的良好趨勢。根據灼識咨詢報告統計，中國疫苗市場總規模由2013 年的 199 億元增加至 2017 年的 253 億元，預計 2030 年將增加至 1009 億元，年均復合增長率為 11.2%。

從羅益生物的研發儲備來看，目前 A 群 C 群腦膜炎球菌多糖-b 型流感嗜血桿菌結合疫苗(AC-Hib 聯合疫苗)和 b 型流感嗜血桿菌結合疫苗(Hib 疫苗)處于三期臨床階段、傷寒甲型副傷寒結合疫苗處于一期臨床試驗階段，其中 A 群 C 群腦膜炎球菌多糖-b 型流感嗜血桿菌結合疫苗屬于“重磅產品”，其具有廣闊的市場需求，且技術門檻高、競爭對手少。

所以，博雅生物能否在堅持“世界級血液制品企業、中國制藥企業標桿”戰略目標的同時，借助疫苗產業為增長提速值得關注。