年末已至，A股上市公司有的開始絞盡腦汁想讓財報好看，比如賣地賣資產。然而，百洋股份(002696.SZ)則是準備把整個公司賣掉。

在經歷了一年資本騰挪后，仍全年預虧1.8億—2.4億的百洋股份，其現控股股東孫忠義、蔡晶在2019年年末欲“猴急”轉讓公司控制權。對此，深交所緊急下發關注函。

2018年，百洋股份因火星時代未完成業績承諾，計提逾2億元商譽減值后，扣非凈利虧損0.76億元。隨后，2019年百洋股份先有孫忠義擬作價不低于2.59億元，向匯泰集團轉讓不低于7%的股份。

然而，此次控制權交易時孫忠義、蔡晶兩人股份尚處于限售期，且孫忠義97.84%股份尚處于質押狀態。

值得注意的是，2019年凈利預虧總額相當于過去三年凈利的總和，也是百洋股份自2012年上市以來首次出現凈利虧損。

實控人股權質押超97%

作為一家賣魚起家的企業，百洋股份多年來專注于羅非魚產業鏈，主營水產科技研發、水產養殖、水產技術服務等方面，具備完整的水產產業鏈。近年來，百洋股份欲求在文教領域發力，但在經歷業績下滑、轉讓失敗后，在2019年年末，百洋股份決定轉讓控制權。

2019年12月23日，百洋股份發布公告，公司控股股東孫忠義、蔡晶與青島國信金融控股有限公司(下簡稱“青島國信金控”)簽署了《股權裝讓框架協議》，孫忠義、蔡晶擬向青島國信金控轉讓其所持有的百洋股份29.99%的股份。本次交易完成后，百洋股份控股股東將變更為青島國信金控，孫忠義、蔡晶則可套現離場。

資料顯示，目前百洋股份實控人孫忠義、蔡晶及其一致行動人孫宇共持有公司股份1.63億股，占公司股份總數的41.31%。若交易完成，其合計持股比例將降至11.32%左右。

此次公告并未披露相關交易金額。百洋股份表示，此次簽署的僅為初步意向約定，具體內容以正式協議為準。國信金控將對百洋股份及其控股和參股公司進行盡職調查，之后才能確定是否簽署正式的股權轉讓協議，交易存在未能達成風險。

然而，此次交易，孫忠義、蔡晶顯得十分迫不及待。

公告顯示，截至2019年12月中旬，孫忠義、蔡晶及其一致行動人孫宇持有的百洋股份26.08%股份處于質押狀態，未質押股份僅為15%左右。按照現行關于上市公司股票減持的相關法規，以及監管部門的要求，標的股份過戶在2020年3月20日后才可實施。

也因此，股份質押成為此次控制權轉讓的“攔路虎”。

而在協議中，雙方約定不晚于標的股份解除質押及限售后的第一個工作日簽署《股份轉讓協議》，約定孫忠義、蔡晶以協議轉讓的方式或者雙方協商確定的其他方式將標的股份轉讓給受讓方。

對此，深交所緊急下發關注函，要求對孫忠義與蔡晶關于股份鎖定的相關承諾進行全面核查，并結合本次擬轉讓股權的股份來源。12月26日，百洋股份回復關注函表示，本次股份轉讓并不存在違反股份鎖定承諾的情形。

公告顯示，百洋股份實控人孫忠義于2019年12月24日將3700萬股進行質押，質押方為華潤深國投信托有限公司，質押股數占其所持股份比例的27.74%，占公司總股本的9.36%。根據質押日百洋股份收盤價6.07元進行估算，孫忠義本次質押股票市值約為2.25億元。

此前，孫忠義已有2筆股權處于質押狀態。截至2019年12月27日，孫忠義累計質押1.31億股，占其持有公司股份數的97.84%，占公司總股本的33.01%。

同期，孫忠義、蔡晶及其一致行動人孫宇累計質押1.31億股，占其持有公司股份數的79.92%，占公司總股本比例的33.01%，未質押股份為20.08%。

2019年凈虧是過去三年凈利總和

2017年，收購火星時代后向文化教育領域轉型。然而，9.74億收購的公司終以業績對賭失敗告終，造成2018年計提逾2億元商譽減值，當年扣非凈利虧損0.76億元。

資料顯示，火星時代主要從事數字藝術教育。2017年，百洋股份收購火星時代100%股權。按照對賭協議，火星時代2017年凈利潤不低于8000萬元、2017-2018年累計實現凈利潤不低于1.88億元、2017-2019年累計實現凈利潤不低于3.34億元。然而，火星時代2017年和2018年累計實現凈利潤1.24億元，與業績承諾相差甚遠。

受此影響，2018年，百洋股份對火星時代計提2億至2.5億元商譽減值。致使百洋股份2018年凈利潤同比下降49.52%，扣非后凈利潤大幅虧損，同比大降178.24%。

正因如此，2019年火星時代創始人表示愿購回火星時代全部股權。2019年9月，百洋股份公告稱，因2018年業績未達成，且教育文化產業未來經營情況存在不確定性，火星時代創始人新余火星人投資管理合伙企業、王琦按原出讓時股權比例受讓火星時代100%股權。

2019年10月14日，公司與新余火星人、王琦簽訂《關于火星時代之股權回購協議》(下簡稱“回購協議”);2019年10月15日，已完成火星時代股權的工商變更登記手續。

至此，百洋股份跨界文化教育領域宣告徹底結束。

根據回購協議約定，火星時代的股權回購款總額約4.70億元，分四期支付。2020年1月2日百洋股份公告稱，已收到新余火星人、王琦支付的第二期股權回購款，共計1.552億元。

事實上，在賣掉火星時代后，百洋股份還計劃以不低于2.59億元，賣掉不低于7%的股份給匯泰集團。但不到一個月就匆忙終止了轉讓。

近日，百洋股份發布未經審計的2019年度業績預告，受實施業績補償回購股票注銷及資產出售等事項，本年度公司擬回購注銷的股份總數為4592.3781萬股，該部分股份原發行價格為12.19元，上述擬回購的股份累計計入資本公積5.14億元。受股票價格與發行價格存在差額的影響，本次股份回購預計將減少公司資本共計2億至2.4億元，預計將形成投資損失或資產減值損失2.5億元至3.1億元。

公司由盈利5714.06萬元變為虧損1.8億元至2.4億元，預計公司原有業務產生的凈利潤約為7000萬元左右。

這也是百洋股份自2012年上市以來首次出現凈利虧損。財報數據顯示，2016年—2018年，其凈利分別為0.59億、1.13億、0.57億，三年累計凈利2.29億元。這意味著，2019年百洋股份預虧將吞噬過去三年凈利。

有息負債超11億

跨界文教失敗，百洋股份也在嘗試新的轉型。

公告顯示，2019年5月，“為進一步擴大公司食品及飼料原料業務規模，豐富公司食品業務的產品類別，進一步提高公司的綜合實力”，百洋股份擬分別受讓廣西榮冠投資有限公司、榮成市日晟水產有限公司、北京富生恒源投資管理有限公司持有的日昇海洋資源開發股份有限公司及廣西祥和順遠洋捕撈有限公司的股權，涉足遠洋捕撈產業。

當年9月，百洋股份表示擬出資2550萬元與參股公司廣西鴻生源環保股份有限公司(下簡稱“鴻生源”)及其他自然人共同投資設立廣西百聚源再生資源有限公司，嘗試進軍環保行業。設立完成后，新公司將成為百洋股份控股子公司，主要從事再生物資回收與批發等業務。

值得注意的是，鴻生源公司2019年以來的經營情況并不理想。百洋股份2019年半年報顯示，報告期內其實現投資收益凈額虧損764.55萬元，同比下降223.14%，主要原因系鴻生源公司承攬的環保工程數量減少致使經營效益同比下降所致。

跨界環保業態勢并不明朗，但百洋股份債務指標卻并不向好。2019年三季報顯示，百洋股份總負債達22.21億元，其中有息負債短期借款9.26億元，較2018年同期6.96億元上漲33.05%;長期借款余額達2.2億元，上年同期為零。此兩項負債累計達11.46億元，占總負債過半。