2019年年末，證監會下發《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》(以下簡稱“風險提示第9號”)，總結控股股東資金占用形式及會計監管關注事項。在很多會計專家看來，這是促進中介機構進一步當好資本市場“守門員”，防范大股東資金違規占用的令人振奮的一步。

“這個文件可以說是正當其時、恰如其分，對于中介機構在審計股東資金占用問題時勤勉盡責有非常大的促進。”北京國家會計學院法人治理與風險控制研究中心主任鄭洪濤教授對《證券日報》記者表示：“這一份文件，明確了中介機構在審計時責任的‘度’，使會計監管各方對于各自的立場有了明確的認知和預期，減少了中介機構與監管機構、上市公司之間的博弈，讓相關方對中介機構職責有了明確的預期并能進行有效的銜接。”

鄭洪濤表示，公司治理以及各類股東利益保護，需要不斷深入和改進，新時代的新問題，要不斷用新思維新方法應對。

大股東資金侵占頻發

監管機構處罰“加碼”

上市公司控股股東及關聯方占用上市公司資金是資本市場高質量發展路上的痼疾。盡管監管機構在會計監管中對大股東違規占用上市公司資金保持嚴查，但是在經濟下行壓力加大的背景下，部分上市公司控股股東及關聯方鋌而走險，違規占用上市公司資金事件依舊多發。

控股股東或關聯方違規占用上市公司資金，其根源在于上市公司內部控制不完善，部分上市公司的股東職業操守缺失，但部分中介機構未勤勉盡責也間接促進了違規占用的發生。“風險提示第9號”顯示，針對上市公司控股股東資金占用，部分注冊會計師在執業中未勤勉盡責，未結合上市公司及其環境、內部控制情況恰當識別和評估資金占用方面的重大錯報風險和舞弊風險等，未設計和執行恰當地應對措施，未發表恰當的審計意見以及相關結論。

因此“風險提示第9號”專門列舉了股東資金占用的主要形式，對應的審計常見問題及會計監管關注事項以及執行細則。對中介機構工作進行了技術性的責任明確。如對擔保審計程序，便列出了五條具體的監管關注事項，例如注冊會計師應如何采取有效措施，核查上市公司是否存在未披露的擔保情況。

“‘風險提示第9號’中列出的執行細則，我們過去在實際工作中基本也都會做，只是針對不同情況審計的‘窮盡’程度如何，有了這個文件后會更加清晰明確。”有在“四大”工作的資深審計人士對《證券日報》記者表示。

值得注意的是，近日證監會公布了《關于2019年度內部控制審計專題檢查情況的通報》。監管機構抽取了28家會計師事務所執業的85個內部控制審計項目(含14個內部控制鑒證項目)進行檢查，發現部分會計師事務所內部控制審計工作流于形式，控制測試執行不到位、關鍵審計證據缺失、審計意見不恰當等重要執業問題較為突出。根據檢查情況，相關證監局已(擬)對20個審計項目的13家會計師事務所及40人次注冊會計師采取了出具警示函的行政監管措施并記入誠信檔案。

“內部控制審計質量不足是相對普遍的現象，這不僅是注冊會計師一方面是否勤勉盡責的問題，更重要的還有審計當事各方的配合問題，這其中存在中介機構和公司之間利益切割的難題。在業務的壓力下，一些中介機構可能會‘放水’。加大對內部控制審計的監管檢查力度，加大對違規人員的處罰，可以起到有效的震懾作用。”有資深審計人士對《證券日報》記者表示。

審計質量

有賴配套制度出臺

基本面看似健康的股票，突然被爆出大股東資金占用，股價隨即下跌——這樣的戲碼在2019年曾經多次上演。擔憂持有的股票會否被這只黑天鵝擊中，或許是部分投資者內心的真實寫照。

關于上市公司控股股東或關聯方的占用，歷來是審計的重點內容。“‘關聯方交易’因為合并報表抵消，是做假賬、人為操縱空間非常大的領域。尤其對于美化報表需求較高的上市公司而言，這是其‘美顏’的一個比較重要的方面，也是審計漏洞出現比較多的地方。”上述“四大”人士對記者指出。

“風險提示第9號”出臺的背景之一是證券市場的中介機構因未勤勉盡責而密集收到處罰，但這一文件對資本市場中介機構是一個很好的消息。在鄭洪濤看來，他可以從三個層面為中介機構帶來好處。第一個是對股東占用、公司治理風險、內控治理體系給出了明確的依據，讓中介機構可按章操作;第二個是對中介機構審計過程中的責任、深度、強度作了比較明確的風險提示，為中介機構界定股東在資金占用中所承擔的責任提供了有效的依據，可以很好地保護中介機構;第三個是讓相關機構對中介機構有一個正確的預期和銜接。整體來講，文件可以對中介機構在審計股東資金占用問題時勤勉盡責有非常大的促進和細化。

鄭洪濤對記者表示，“風險提示第9號”出臺是非常棒的一步，但是其可操作性，以及實施的效果還會面臨很大的挑戰。其中一個重要的問題是其他監管機構配套措施能否跟進，若沒有相關配套措施的話，審計機構很可能無法得到相關當事機構充分的配合。另一個是大股東職業操守的信用體系建設的問題。“大股東是資金占用的行為主體，只有加強整個社會信用體系建設，加強上市公司大股東的信用體系建設，才能最有效的防范上市公司控股股東資金占用的問題。”