1月5日，亞振家居發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱“預案”)。預案顯示，亞振家居擬不超過10億元收購連云港勁美智能家居有限公司(下稱“勁美智能”或“標的公司”)100%股權。

值得關注的是，亞振家居在上市后的凈利潤持續下滑，2018年和2019年前三季度還出現大幅虧損。在這樣的背景下，亞振家居收購勁美智能可以說是一場“自救”。然而，此次收購的增值率超過了8倍，因收購形成的大額商譽或存在減值風險;同時標的公司2019年的營收和凈利都大幅下降，而交易對手留下的業績承諾或偏高，未來能否兌現還有待檢驗。

上市后的亞振家居：由盈轉虧 核心高管頻繁變動

資料顯示，亞振家居主要從事中高檔木家具產品的生產與銷售，主導產品為“亞振”、“亞振·利維亞”和“亞振·喬治亞”品牌系列歐式風格家具，公司于2016年上市。

上市后，亞振家居的盈利連續下降。2016-2018年、2019年前三季度，公司分別實現歸母凈利潤0.76億元、0.61億元、-0.86億元和-0.42億元，同比分別下降2.18%、19.16%、241.04%和99.49%。

不難發現，亞振家居2018年和2019年前三季度大幅虧損。對于2018年虧損，亞振家居稱，一是家具行業競爭加劇，房地產行業趨勢變化、精裝房和定制家具的發展對家居產業供應鏈產生重大影響，公司的營業收入下滑幅度較大;二是新增門店正處于培育期未實現盈利、銷售費用及管理費用大幅度增長、存貨跌價準備計提金額增加等因素共同導致虧損。

盈利不及預期，亞振家居的核心高管也頻繁變動。近兩年，公司的財務總監換了3人，董秘換了兩人，兩位副總經理也在近期相繼離職。

首先看財務總監變動。2018年1月9日，原財務總監紀愛東因個人發展原因申請辭去公司財務總監職務;2018年7月6日原財務總監諸明民辭職，在任剛半年;2018年7月6日至2019年9月18日，由公司財務副總監陳鮮紅代行財務總監職責;2019年9月18日，由趙海燕擔任公司財務總監至今。再來看董秘變動。2017年11月21日，原董秘吉雄飛因工作調動辭去董秘一職，董事長高偉自此兼任董秘一職至2018年6月28日，目前公司董秘為張大春。此外，2019年3月和2019年10月，公司副總經理高飛和徐輝相繼離職，但并未說明離職原因。

財務總監和董秘對于上市公司的重要性不言而喻，但亞振家居財務總監、董秘頻繁變動，尤其是財務總監在短期內頻繁因個人原因離職，投資者須關注其中可能存在的風險。

業績承諾能否兌現？

在盈利連續下降甚至大幅虧損之際，亞振家居拋出了一份收購預案，擬不超過10億元收購勁美智能(或稱“標的公司”)100%股權。

預案顯示，勁美智能的主營業務是公寓家具及軟體家具、全屋定制家具產品的研究、開發、生產與銷售，客戶主要為自如等。2018年、2019年，勁美智能分別實現營業收入4.48億元、2.94元，2019年同比下降34.38%;分別實現凈利潤0.71億元、0.45億元，2019年同比下降36.6%。

盡管標的公司2019年營收凈利“雙降”，亞振家居仍給出了不低的估值。預案顯示，經初步預估，標的公司100%股權的預估值不超過10億元，按照標的公司2019年12月31日未經審計的凈資產1.06億元計算，此次收購的增值率約為843.39%，超過8倍。

交易對手也給出了“不菲”的業績承諾。預案顯示，交易對方承諾，勁美智能2020-2022年實現歸屬母公司所有者凈利潤(以扣除非經常性損益前/后孰低為計算依據)分別不低于9000萬元、11000萬元、13000萬元。

值得關注的是，勁美智能2019年的凈利潤才0.45億元，2020年要實現盈利翻倍并不容易。同時，勁美智能所處行業面臨著較大的變革。家具行業競爭加劇、房地產行業調控政策、精裝房整裝房的發展都對家居產業供應鏈產生重大影響，標的公司2019年業績下降也說明行業發展對公司有較大影響。